關於推薦南京嘉翼精密機器制造股份有限公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的推薦報告 二零壹四年十二月 宏源證券股份有限公司 推薦報告根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)，precision machining technology南京嘉翼精密機器設備制造股份有限公司(以下簡稱“嘉翼精機”、“股份公司”或“公司”)擬申請其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓，該事宜已經公司董事會、股東大會審議通過。 根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)》(以下簡稱“《推薦業務規定》”)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(以下簡稱“《盡調工作指引》”)，宏源證券股份有限公司(以下簡稱“宏源證券”或“我公司”)對公司的主營業務、公司治理、財務狀況及合法合規事項等進行了盡職調查，對嘉翼精機申請其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓出具本推薦報告。 壹、盡職調查情況 宏源證券嘉翼精機項目組(以下簡稱“項目組”)根據《盡調工作指引》的要求，通過查閱、查詢、訪談、分析、考察、取得書面承諾、聽取律師、會計師等專業機構人員意見等調查方法對嘉翼精機進行了盡職調查，調查事項主要包括公司的基本情況、產品及業務、歷史沿革、股份發行及轉讓、公司治理獨立性、關聯交易、同業競爭、規範運作、持續經營、財務狀況、發展規劃、重大事項等。 precision machine design項目組與公司管理層相關成員及其他員工進行交談，聽取公司聘請的北京大成(南京)律師事務所、大華會計師事務所(特殊普通合夥)的意見；查閱《公司章程》、公司“三會”會議文件、公司各項規章制度、會計賬簿和重要會計憑證、《審計報告》、《法律意見書》、工商行政管理部門登記備案資料、納稅申報表和繳稅憑證等；了解公司的生產經營狀況、內部控制制度、規範運作情況和未來發展計劃。通過上述盡職調查工作，項目組制作了《宏源證券股份有限公司關於南京嘉翼精密機器制造股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌及公開轉讓盡職調查報告》(以下簡稱《盡職調查報告》)。二、申請掛牌公司符合掛牌條件的說明 根據項目組對嘉翼精機的盡職調查，我公司認為嘉翼精機符合全國股份轉讓1 宏源證券股份有限公司 推薦報告 系統公司發布的《業務規則》所規定的掛牌條件： (壹)依法設立且存續滿兩年 公司前身南京嘉翼精密機器制造有限公司(以下簡稱“有限公司”)於 2010年 2月 4 日經南京市六合區工商行政管理局核準依法成立，2014 年 9月 8 日有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，公司存續期間自有限公司成立之日起計算，至本推薦報告出具之日，公司存續已滿兩年。 (二)業務明確，具有持續經營能力 公司所處行業為通用設備制造業，主營業務為中高端數控機床和工業機器人的研發、生產、銷售和技術服務。根據大華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的大華審字[2014]第 006176號審計報告，公司在 2012、2013年度和 2014年 1-6月主營業務收入分別為 1，077.63 萬元、2，056.98 萬元、1，258.27 萬元，占營業收入的 100%，主營業務明確，最近兩年盈利能力持續上升，具有持續經營能力。 (三)公司治理機制健全，合法規範經營公司已建立健全了股東大會、董事會和監事會等法人治理結構，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《重大投資決策管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易決策制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等壹系列公司治理規章制度。公司自整體變更為股份公司以來，制定的《公司章程》及相關制度合法、合規，股東大會、董事會和監事會運行良好，相關機構和人員能夠依據法律法規和公司內部制度的規定履行職責，公司治理機制健全、運作合法規範。 (四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 有限公司設立時的出資行為合法合規，自有限公司成立以來，公司共經歷了3 次增資、3 次股權轉讓，公司設立、增資均由會計師事務所出具驗資報告，驗證各股東出資足額到位，歷次股權轉讓及增資行為均經股東會審議通過，並辦理了工商變更登記手續。 有限公司整體變更為股份有限公司時，向發起人發行的股份真實、合法、有效，符合《公司法》相關規定；股份公司成立後至本推薦報告出具之日，公司股2 宏源證券股份有限公司 推薦報告 權結構清晰，權屬明確，不存在代持、質押等權利受限的情況；公司股東之間不存在因股權權屬產生的糾紛或潛在糾紛。 (五)主辦券商推薦並持續督導嘉翼精機與宏源證券於 2014年 10月 15日簽訂了《推薦掛牌及持續督導協議》，委托我公司擔任推薦其公司股票在全國股份轉讓系統掛牌並持續督導的主辦券商。 |
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